上市公司治理准则，借机构投资者之力

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1、作者｜熊锦秋

2、8月中旬，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问时提出，将制定机构投资者参与上市公司治理行为规则，发挥专业买方的约束作用。

《上市公司治理准则》第七十八条至第八十条均为与机构投资者相关的内容，包括鼓励机构投资者通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理参与公司治理等。

社保基金、公募基金等机构投资者管理的资金，主要来源于社会公众，其参与上市公司股东大会表决，如何确保其决策能真正有利于上市公司发展，需要制度加以规范。

2012年，《基金管理公司代表基金对外行使投票表决权工作指引》出台，明确基金管理公司对外行使投票表决权，应当遵循基金份额持有人利益优先原则、专业独立判断原则、不谋求控制原则、规范处理利益冲突原则。在制定机构投资者参与上市公司治理行为规则时，可以参考上述原则。

其他国家也有一些新经验。比如英国等成熟市场制定了尽责管理准则，主要内容包括：机构投资者应制定投票标准，并披露其投票行为；机构投资者应就其关切的重大问题与上市公司进行沟通；机构投资者应充分说明在践行尽责管理行为时，将如何处理利益冲突问题。这些做法也都是值得借鉴的。

防范机构投资者在行使投票权中的利益输送行为，确保投票方向的正确合理非常重要。由于机构投资者可能管理多只产品，机构投资者内部或有必要建立专门的部门，负责参与上市公司投票等治理事务。

实践中，机构投资者可能也不好决策投票方向，因此在成熟市场催生了第三方机构，即机构投资者投票顾问，其服务内容包括为机构投资者提供定制化的投票标准、围绕股东大会内容提供投票建议、代理投票等。美国的机构股东服务公司即是这类机构。

美国证监会在相关公开信中曾提到，“如果独立第三方根据其事先制定好的投票标准出具投票意见，投资顾问再按照此意见进行投票，可以视为其有效处理了利益冲突”，由此也增加了机构投资者对投票顾问服务的需求。但是，第三方机构未必就肯定公正独立，美国证监会也发布了《关于投资顾问代理投票责任的指导意见》，为投资顾问遵守其信义义务设定一个高门槛，并有意不让机构投资者不加批判地依赖第三方建议。

回到A股市场，投服中心作为一家公益机构，持有沪深交易所每家上市公司一手股票，行使质询、建议、表决、诉讼等股东权利。其投票方向应可作为机构投资者行使投票权的重要参考。另外，《证券法》规定，在投服中心征集投票权时，机构投资者也可将投票权委托给投服中心。综合来看，投服中心可行使为机构投资者投票提供公益服务的职能，推动完善上市公司治理。

（责任编辑：薛小玉）

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